Generali annuncia il riacquisto di tre serie di obbligazioni subordinate e l'emissione di nuove obbligazioni subordinate denominate in euro in formato “Green”

• L’operazione rientra nella gestione proattiva del debito e nell’ottimizzazione della propria struttura di capitale regolamentare da parte di Generali
• La nuova emissione rappresenta un ulteriore passo in avanti nel percorso di sostenibilità avviato dal Gruppo

Trieste – Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali” o l’“Offerente”) ha annunciato in data odierna una offerta di riacquisto (l’“Offerta”) per tre serie di obbligazioni subordinate aventi prima data call o scadenza nel 2025/2026 e la sua intenzione di emettere nuove obbligazioni subordinate Tier 2 a tasso fisso con scadenza nel 2035 ai sensi del proprio “€ 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme”.

L’ammontare in linea capitale delle nuove obbligazioni subordinate Tier 2 – le quali saranno emesse in formato “green” – non supererà € 500,000,000.

L’Offerta è in linea con la gestione proattiva dell’indebitamento in scadenza di Generali e mira a ottimizzare la propria struttura di capitale regolamentare.

Generali ha annunciato  in data odierna  l’invito ai portatori dei titoli denominati (i) “€ 1,500,000,000 4.596%; (ii) Fixed-Floating Rate Perpetual Notes” (XS1140860534); e (iii) “€ 1,000,000,000 4.125 per cent. Fixed Rate Notes” (XS1062900912); e “GBP 350,000,000 6.269 per cent. Fixed-Floating Rate Perpetual Notes” (XS0257010206) (congiuntamente, i "Titoli" e ciascuno, una “Serie”),  ad offrire in vendita per cassa all’Offerente i propri Titoli, con l’obiettivo di acquistare un importo nominale aggregato di Titoli fino a € 500.000.000 (l’importo nominale aggregato definitivo dei Titoli accettato per l’acquisto, di seguito definito come l’“Ammontare Accettato”). L’Ammontare Accettato corrisponde all’ammontare in linea di capitale dei Titoli.
Il periodo di Offerta terminerà alle ore 17.00 (CET) del 13 gennaio 2025 (la “Scadenza dell’Offerta”). I termini e le condizioni dell’Offerta sono contenuti nel Tender Offer Memorandum datato 7 gennaio 2025 (il “Tender Offer Memorandum”) e la stessa è soggetta alle restrizioni di seguito riportate e meglio descritte nel Tender Offer Memorandum. Copie del Tender Offer Memorandum sono disponibili presso il Tender Agent il cui recapito è sotto riportato. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente comunicato ma non definiti hanno il medesimo significato attribuito agli stessi nel Tender Offer Memorandum.

Dettagli dei Titoli e riepilogo dell’Offerta

Generali intende emettere un nuovo prestito obbligazionario Tier 2 a tasso fisso denominato in euro con scadenza al 2035 (i “Nuovi Titoli”) ai sensi del proprio “€ 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme” da offrire, a condizioni di mercato, ad investitori qualificati (ivi inclusi i Portatori dei Titoli che, aderendo all’Offerta, potrebbero avere priorità nell’allocazione dei Titoli Nuovi come sotto descritto) (l’“Offerta dei Nuovi Titoli”). I Nuovi Titoli saranno emessi in formato “green” ai sensi del Sustainability Bond Framework dell’Offerente, disponibile sul sito www.generali.com, e saranno quotati presso il Luxembourg Stock Exchange e oggetto di rating da parte di Moody’s e Fitch. L’ammontare in linea capitale dei Nuovi Titoli emessi ai sensi dell’Offerta dei Nuovi Titoli non sarà superiore a € 500.000.000.

Generali ha presentato un’istanza all’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (“IVASS”) al fine di ottenere l’autorizzazione per il riacquisto dei Titoli di ciascuna Serie nell’ambito dell’Offerta e ha ottenuto tale autorizzazione.

Di seguito sono riportati in modo sintetico i dettagli dell'Offerta.

L’Offerente ha l’obiettivo di accettare l’acquisto di Titoli di tutte le Serie per un importo nominale aggregato fino a €500.000.000, fermo restando il diritto dell’Offerente, a sua esclusiva discrezionalità, di accettare l’acquisto di un importo inferiore ai sensi dell’Offerta.
L’Offerente potrà, a sua esclusiva discrezionalità, fissare l’Ammontare Accettato ad un livello inferiore rispetto a €500.000.000, ovvero ad un livello che sia superiore o inferiore rispetto all’ammontare in linea capitale dei Nuovi Titoli emessi, e ciò non sarà considerato materialmente pregiudizievole per i Portatori dei Titoli, i quali non avranno il diritto di revocare le loro Electronic Offer Instructions (di seguito definito) in ragione di ciò.
L’Ammontare Accettato (ossia, l'ammontare complessivo in linea capitale di Titoli di tutte le Serie che saranno acquistate dall'Offerente) sarà determinato dall'Offerente a propria discrezionalità dopo la Scadenza dell'Offerta con riferimento all'ammontare complessivo in linea capitale dei Titoli portati in adesione all'Offerta, al Tasso di Cambio (in relazione ai Titoli GBP 6,269%, il tasso di cambio £/€ da utilizzare ai fini dei calcoli relativi all'equivalente in euro dell'importo principale dei Titoli GBP 6,269% accettati per il riacquisto (se del caso), essendo €1 = £0,82975), e tenendo conto dell'ammontare dei Nuovi Titoli che sono stati emessi. L'Ammontare Accettato sarà comunicato dall'Offerente non appena possibile dopo il Pricing Time relativo ai Titoli GBP 6,269% alla Data di Determinazione del Prezzo (Pricing Date) relativa ai Titoli GBP 6,269%.
L'acquisto da parte dell'Offerente di qualsiasi Titolo validamente portato in adesione all'Offerta è subordinato, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al pricing e al buon esito (nella sola discrezionalità dell'Offerente) dell'Offerta dei Nuovi Titoli (che si prevede seguirà l’inizio del Periodo di Offerta e in ogni caso non sarà oltre la Data di Regolamento dell'Offerta) a condizioni ritenute soddisfacenti per l'Offerente (a sua esclusiva discrezionalità) (la “Condizione di Nuova Emissione”). La Condizione di Nuova Emissione può essere derogata nella sola discrezionalità dell'Offerente.

Fatto salvo quanto di seguito indicato, l'Offerente determinerà la ripartizione dell'Ammontare Accettato tra ciascuna Serie a sua esclusiva discrezionalità. L'Offerente si riserva il diritto di accettare una quantità significativamente maggiore o minore (o nessuna) di qualsiasi Serie di Titoli rispetto a qualsiasi altra Serie di Titoli inclusa nell'Offerta. L’importo complessivo finale in linea capitale di una Serie accettata per l'acquisto è indicato come l’“Ammontare Accettato della Serie” in relazione a tale Serie.
Se l'Offerente accetta di riacquistare, ai sensi dell’Offerta, Titoli di una Serie (i “Titoli Rilevanti”) e l'importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti validamente offerti per l'acquisto è maggiore rispetto all'Ammontare Accettato della Serie in questione, l'Offerente procederà ad acquistare tali Titoli Rilevanti su base proporzionale. In questo caso, ciascuna offerta per l’acquisto valida di Titoli Rilevanti sarà adeguata da un fattore (il “Fattore Pro-Rata”) ottenuto da (A) l’Ammontare Accettato della Serie, diviso per (B) l’importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti validamente offerti per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, soggetto a rettifica a seguito dell'arrotondamento delle adesioni, come descritto nei paragrafi successivi, in modo tale che l'importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti accettato per l'acquisto ai sensi dell'Offerta non sia superiore all’Ammontare Accettato della Serie.
Ogni adesione di Titoli Rilevanti soggetta al riparto in questo modo sarà arrotondata per difetto al taglio più vicino della relativa Serie di Titoli.
Inoltre, in caso di predetto scaling, è intenzione dell‘Offerente applicarlo a ciascuna adesione valida di Titoli in modo tale che: (a) (i) il relativo Portatore trasferisca all'Offerente Titoli per un importo in linea capitale aggregato corrispondente almeno al taglio minimo della Serie di Titoli in questione; o (ii) se a seguito dell’applicazione del Fattore Pro-Rata, l’importo in linea capitale dei Titoli che altrimenti sarebbero accettati per l’acquisto da un Portatore ai sensi dell’Electronic Offer Instruction risulta essere inferiore a tale taglio minimo, l’Offerente può, a sua esclusiva discrezionalità, decidere di (A) accettare un importo nominale dei Titoli che sia almeno il taglio minimo, o (B) rigettare interamente la relativa Electronic Offer Instruction; e (b) l’importo nominale dei Titoli residuo del Portatore (ossia l'importo in linea capitale dei Titoli oggetto del relativo Electronic Offer Instruction che non sono stati accettati per l'acquisto in virtù del predetto scaling) sia (A) almeno il taglio minimo della relativa Serie di Titoli o (B) zero. Di conseguenza, l’Offerente intende rettificare in tale modo l’importo nominale dei Titoli risultante dall’applicazione del Fattore Pro-Rata a ciascun Electronic Offer Instruction pertinente.

In relazione ai Titoli di ciascuna Serie validamente portati in adesione e accettati dall’Offerente per l'acquisto, l’Offerente pagheràil relativo Prezzo di Acquisto:

(A) per i Titoli Euro 4,569% e i Titoli Euro 4,125%, il prezzo indicato nella tabella sopra espresso in percentuale dell'importo in linea capitale di ciascun Titolo;

(B)  nel caso dei Titoli GBP 6,269%, il prezzo sarà determinato, alle ore 13.00 circa (CET) (il “Pricing Time relativo ai Titoli GBP 6,269%”) del Giorno Lavorativo successivo alla Scadenza dell'Offerta (la “Data di Determinazione del Prezzo (Pricing Date) relativa ai Titoli GBP 6,269%”) in conformità alla prassi di mercato standard, con riferimento alla somma (tale somma, opportunamente annualizzata, il “Purchase Yield dei Titoli GBP 6,269%”) di:

Ciascun Portatore che offrirà validamente i propri Titoli di una qualsiasi Serie per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e la cui adesione all’Offerta verrà - subordinatamente ad un eventuale scaling delle adesioni e ad un arrotondamento/rettifica, se del caso - accettata dall'Offerente riceverà alla Data di Regolamento, ai sensi dei termini e delle condizioni dell'Offerta, un corrispettivo in contanti (in euro ovvero, nel caso dei Titoli GBP 6,269%, in sterline) pari al prodotto di (a) l'importo nominale aggregato dei Titoli oggetti dell’adesione di tale Portatore e accettati in riacquisto, e (b) il relativo Prezzo di Acquisto (tale prodotto arrotondato a €0,01 o, ove applicabile, £0,01, con €0,005 o, ove applicabile, £0,005, arrotondamento per eccesso) (il “Corrispettivo del Prezzo di Acquisto”).

Inoltre, l'Importo degli Interessi Maturati sarà pagato a ciascun Portatore la cui offerta di Titoli è stata accettata per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta.

L’Offerente, in relazione all’assegnazione dei Nuovi Titoli, prenderà in considerazione, tra gli altri fattori, il fatto che l'investitore che richiede l'assegnazione dei Nuovi Titoli abbia o meno - prima della determinazione del prezzo e dell'assegnazione dei Nuovi Titoli (che si prevede avvenga dopo l'inizio del Periodo di Offerta) - validamente aderito all’Offerta, ovvero indicato a uno qualsiasi dei Dealer Managers la propria intenzione di aderire all’Offerta, e indicato a uno qualsiasi dei Joint Lead Managers la propria intenzione di sottoscrivere i Nuovi Titoli. Pertanto, un Portatore che intenda sottoscrivere Nuovi Titoli oltre ad offrire in vendita i Titoli ai sensi dell’Offerta potrebbe, ad esclusiva discrezionalità dell'Offerente, ricevere priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli, subordinatamente al rispetto dei termini indicati nel Tender Offer Memorandum, al soddisfacimento della Condizione di Nuova Emissione e alla effettuazione, da parte del suddetto Portatore, di una separata richiesta per la sottoscrizione dei Nuovi Titoli ad un Dealer Manager (in qualità di Joint Lead Manager per l’emissione dei Nuovi Titoli) in conformità con le procedure standard per nuove emissioni di tale Joint Lead Manager.
L'ammontare complessivo in linea capitale dei Nuovi Titoli per i quali un Portatore potrebbe ricevere priorità nell'assegnazione può essere pari a un importo (determinato a esclusiva discrezionalità dell'Offerente) non eccedente l’importo nominale aggregato dei Titoli validamente offerti da tale Portatore, ovvero l’importo nominale dei Titoli per i quali il Portatore ha indicato la propria intenzione di portare in adesione all’Offerta. Tuttavia, l'Offerente non è obbligato ad assegnare i Nuovi Titoli a un Portatore che abbia validamente offerto i propri Titoli ai sensi del, ovvero manifestato la propria intenzione di aderire al, l’Offerta, e se i Nuovi Titoli sono assegnati a un Portatore nell'ambito dell'Offerta dei Nuovi Titoli, il relativo ammontare in linea capitale potrebbe essere inferiore (o superiore) all’importo nominale aggregato dei Titoli offerti dal Portatore nell'ambito dell'Offerta e accettati per l’acquisto dall'Offerente. Qualsiasi assegnazione prioritaria terrà anche in considerazione (tra gli altri fattori) del taglio dei Nuovi Titoli, pari a € 200.000 e multipli integrali di € 1.000 in eccesso fino a € 399.000.
Si prospetta che la determinazione del prezzo dei Nuovi Titoli e la loro assegnazione avverrà dopo l'inizio del Periodo di Offerta e, pertanto, si consiglia ai Portatori che desiderano sottoscrivere i Nuovi Titoli, oltre a portare in adesione i Titoli per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta, di contattare un Dealer Manager, il quale agisca in qualità di Joint Lead Manager, il prima possibile dopo l'inizio del Periodo di Offerta e prima della determinazione del prezzo e del assegnazione dei Nuovi Titoli al fine di richiedere la priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli.

Al fine di offrire i propri Titoli per l’acquisto da parte dell’Offerente ai sensi dell’Offerta, ciascun Portatore deve consegnare o fare in modo che venga consegnato per suo conto, tramite il relativo Clearing System e in conformità con i requisiti di tale Clearing System, una valida istruzione elettronica per l’adesione all’Offerta (l’“Electronic Offer Instruction”) al Tender Agent alla o prima della Scadenza dell’Offerta.
Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Offer” nel Tender Offer Memorandum.
Le Electronic Offer Instruction saranno irrevocabili, salvi i limitati casi di revoca previsti nel Tender Offer Memorandum.

Le date e le ore di cui sopra sono soggette al diritto dell’Offerente di prorogare, riaprire, modificare e/o terminare l'Offerta (secondo la legge applicabile e in base a quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si consiglia ai Portatori di accertare se la banca, il broker o il diverso Intermediario attraverso cui essi detengono gli strumenti necessitino di ricevere le istruzioni da parte del Portatore in anticipo rispetto al termine sopra indicato, al fine di consentire al medesimo Portatore di partecipare o (nei limitati casi in cui sia consentita la revoca) revocare le istruzioni di adesione all’Offerta. Le scadenze fissate da ciascun intermediario e/o Clearing System per la presentazione delle Electronic Offer Instructions saranno anteriori alle scadenze sopra indicate. Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Invitation” nel Tender Offer Memorandum.
Le comunicazioni relative all’Offerta saranno effettuate tramite (a) pubblicazione sul sito web della Borsa di Lussemburgo, e (b) consegna di avvisi attraverso i Clearing System per la comunicazione ai partecipanti diretti (Direct Participants) e potranno anche essere effettuate attraverso (c) un comunicato stampa ad un’agenzia di stampa (Notifyng News Service) e potranno essere reperite inoltre sulla Insider Screen di Reuters International.
Copie di tutti questi annunci, comunicati stampa e avvisi possono essere ottenute anche presso il Tender Agent. Possono verificarsi ritardi significativi quando gli avvisi vengono consegnati ai Clearing Systems e i Portatori sono pregati di contattare il Tender Agent per i relativi annunci nel corso dell’Offerta.

I Portatori sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure per partecipare all’Offerta.
HSBC Continental Europe (lo “Structurer”) e Barclays Bank Ireland PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ING Bank N.V., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley & Co. International plc and UniCredit Bank GmbH (congiuntamente allo Structurer, i Dealer Managers, e ciascuno un Dealer Manager) agiscono come Dealer Managers dell’Offerta.

Kroll Issuer Services Limited agisce come Tender Agent in relazione all’Offerta.

Qualsiasi decisione di investimento relativa all’acquisto dei Nuovi Titoli dovrebbe essere effettuata esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel prospetto di base relativo al €15.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme dell’Offerente datato 25 maggio 2022 (il Prospetto di Base) come di volta in volta supplementato e nelle condizioni definitive che saranno predisposte in relazione all’emissione e quotazione dei Nuovi Titoli (le Condizioni Definitive), che includeranno le condizioni definitive dei Nuovi Titoli. Nel rispetto della normativa applicabile, il Prospetto di Base, i relativi supplementi e le Condizioni Definitive saranno disponibili su richiesta dai joint lead managers dell’emissione dei Nuovi Titoli. Copie del Prospetto di Base sono disponibili, e copie delle Condizioni Definitive saranno disponibili (al momento dell'emissione) sul sito internet della Borsa di Lussemburgo (www.luxse.com) e sul sito internet di Assicurazioni Generali. 

Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an invitation to participate in the Offer in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Italy, the United Kingdom, France and Belgium) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of Dealer Managers, the Offeror and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.

No action has been or will be taken in any jurisdiction in relation to the New Notes that would permit a public offering of securities.

United States

The Offer is not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person (as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended (each a U.S. Person)). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. The Notes may not be tendered in the Offer by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States, as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended. Accordingly, copies of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to any persons located or resident in the United States. Any purported tender of Notes resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid, and any purported tender of Notes made by a person located or resident in the United States, a U.S. Person, by any person acting for the account or benefit of a U.S. Person, or from within the United States or from any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.

Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer of securities for sale in the United States or to U.S. Persons. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The New Notes have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons.

Each Holder participating in the Offer will represent that it is not located in the United States and is not participating in the Offer from the United States, or that it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in the Offer from the United States and who is not a U.S. Person. For the purposes of this and the above paragraphs, United States means United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, America Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.

Italy

Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or material relating to the Offer have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), pursuant to applicable Italian laws and regulations.

In Italy, the Offer on the Notes is being carried out as an exempted offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the Financial Services Act) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended.

Holders or beneficial owners of the Notes can tender their Notes for purchase through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority.

Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes or this announcement or the Tender Offer Memorandum.

United Kingdom

The communication of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Financial Promotion Order) or persons who are within Article 43 of the Financial Promotion Order or any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order.

France

The Offer is not being made, directly or indirectly, in the Republic of France (France) other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) as referred to in Article L.411-2 1° of the French Code monétaire et financier and defined in Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 (as amended). Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer have been or shall be distributed in France other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) and only qualified investors (investisseurs qualifiés) are eligible to participate in the Offer. This announcement, the Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offer have not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des marchés financiers.

Belgium

Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer have been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) and, accordingly, the Offer may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Articles 3 and 6 of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids (the "Belgian Takeover Law") or as defined in Article 3 of the Belgian Law of 16 June 2006 on the public offer of placement instruments and the admission to trading of placement instruments on regulated markets (the "Belgian Prospectus Law"), both as amended or replaced from time to time. Accordingly, the Offer may not be advertised and the Offer will not be extended, and neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than (i) to "qualified investors" in the sense of Article 10 of the Belgian Prospectus Law, acting on their own account; or (ii) in any other circumstances set out in Article 6, §4 of the Belgian Takeover Law and Article 3, §2-4 of the Belgian Prospectus Law. This Tender Offer Memorandum has been issued only for the personal use of the above qualified investors and exclusively for the purpose of the Offer. Accordingly, the information contained in this Tender Offer Memorandum may not be used for any other purpose or disclosed to any other person in Belgium.

General

This announcement and the Tender Offer Memorandum do not constitute an offer to sell or buy or the solicitation of an offer to sell or buy the Notes, and tenders of Notes pursuant to the Offer will not be accepted from Holders in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require the Offer to be made by a licensed broker or dealer and any of the Dealer Managers or any of their respective affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, the Offer shall be deemed to be made on behalf of the Offeror by such Dealer Manager or affiliate (as the case may be) in such jurisdiction.

¹ È necessario seguire la procedura descritta nel Tender Offer Memorandum. L'Offerente, in relazione all'assegnazione dei Nuovi Titoli, prenderà in considerazione, tra gli altri fattori, se l'investitore interessato che richiede l'assegnazione dei Nuovi Titoli ha validamente offerto, o ha indicato la sua ferma intenzione a un Dealer Manager di offrire i propri Titoli e ai Joint Lead Managers di sottoscrivere i Nuovi Titoli, prima della determinazione del prezzo e dell'assegnazione dei Nuovi Titoli (che si prevede avverrà dopo l'inizio del Periodo di Offerta).