Conclusione dell’operazione di acquisto da parte di Assicurazioni Generali S.p.A. di azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazioni S.p.A. attraverso una procedura di reverse accelerated book- building rivolta a investitori qualificati e investitori istituzionali esteri

DA NON DIFFONDERE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI CIÒ COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI. INOLTRE, IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA (E LE INFORMAZIONI IN ESSO CONTENUTE) NON CONTIENE NÉ COSTITUISCE UN’OFFERTA DI ACQUISTO O DI VENDITA O DI SOTTOSCRIZIONE DI TITOLI O UNA SOLLECITAZIONE A VENDERE OVVERO AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE TITOLI OVVERO UN MESSAGGIO PROMOZIONALE

COMUNICAZIONE EX ART. 50, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Trieste – Facendo seguito al comunicato diffuso in data 23 maggio 2022, Assicurazioni Generali S.p.A. (“Assicurazioni Generali”) comunica di aver concluso l’acquisto di n. 15.604.182 azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (“Cattolica”), pari a circa il 6,834% del capitale sociale di quest’ultima, attraverso una procedura di reverse accelerated book-building (RABB), rivolta esclusivamente a investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali esteri (l’“Operazione”).

Equita SIM S.p.A. ha operato quale intermediario autorizzato e sole bookrunner dell’Operazione.

Il corrispettivo per l’acquisto delle predette azioni è pari ad Euro 6,75 per ciascuna azione, che incorpora un premio sul prezzo di chiusura dell’azione ordinaria Cattolica alla data del 23 maggio 2022 pari al 7,7% circa, per un esborso complessivo di Euro 105.328.229 circa.

Il regolamento dell’Operazione avverrà in data 26 maggio 2022.

In caso di qualsiasi cambiamento del numero di azioni acquistate, ascrivibile a rettifiche e/o arrotondamenti, Assicurazioni Generali ne darà tempestiva comunicazione.

Le comunicazioni obbligatorie saranno effettuate secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni applicabili.

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Per effetto dell’Operazione, Assicurazioni Generali - che prima del perfezionamento della stessa già deteneva n. 192.896.731 azioni Cattolica, pari al 84,475% circa del capitale sociale della stessa - giunge a detenere direttamente il 91,308% circa del capitale sociale di Cattolica.

Tenuto conto della partecipazione già detenuta complessivamente da Assicurazioni Generali in Cattolica (computando in detta partecipazione, ai sensi dell’art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, anche le azioni proprie detenute, alla data del presente comunicato, da Cattolica stessa, ossia n. 450.397 azioni ordinarie pari al 0,197% del capitale sociale), il perfezionamento dell’Operazione determina il raggiungimento di una partecipazione complessiva di n. 208.951.310 azioni ordinarie pari al 91,506% del capitale sociale di Cattolica e, pertanto, il superamento della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”).

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 108, comma 2, del TUF e dell’art. 50 del Regolamento Emittenti, Assicurazioni Generali comunica che non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Cattolica.

Conseguentemente, Assicurazioni Generali ottempererà all’obbligo di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, ossia l’obbligo di acquistare dai restanti azionisti di Cattolica che ne facciano richiesta tutte le residue azioni ordinarie in circolazione che, alla data del presente comunicato, risultano pari a n. 19.396.670 azioni ordinarie (le “Azioni Residue”), corrispondenti a circa il 8,494% del capitale sociale di Cattolica (l’“Obbligo di Acquisto”). Nel caso in cui, ad esito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, Assicurazioni Generali venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Cattolica, Assicurazioni Generali dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) ponendo in essere la procedura congiunta di Diritto di Acquisto e obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.

Pertanto, nei tempi previsti dalla normativa applicabile, Assicurazioni Generali provvederà a presentare alla Consob (i) l’istanza, corredata della documentazione richiesta, per la determinazione del corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi degli artt. 108, commi 2 e 4, del TUF e 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, e (ii) il documento informativo, predisposto ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti, relativo alla Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e che sarà pubblicato una volta approvato dalla Consob. Ai sensi degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il corrispettivo che sarà riconosciuto ai titolari di Azioni Residue che presenteranno richieste di vendita nell’ambito della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto sarà stabilito da Consob sulla base del maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Assicurazioni Generali e/o dalle persone che agiscono di concerto nel corso dei dodici mesi antecedenti l’Operazione; e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie di Cattolica nei sei mesi antecedenti l’Operazione.

Si precisa che gli acquisti nel contesto dell’Operazione sono stati effettuati a un prezzo non superiore a Euro 6,75, pari al corrispettivo pagato nel contesto dell’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Cattolica conclusa in data 4 novembre 2021.

La procedura è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie di Cattolica - ivi compresi gli azionisti di Cattolica che in base a quanto deliberato dall’assemblea ordinaria di Cattolica tenutasi in data 26 aprile 2022, riceveranno un dividendo unitario ordinario pari a 0,15 euro per azione, pagabile a partire dal 25 maggio 2022, con data di stacco della cedola il giorno 23 maggio 2022 e record date in data odierna - ed è esclusivamente promossa in Italia.