Generali annuncia il riacquisto di tre titoli subordinati fino a 1 miliardo di euro e lancia il suo primo green bond
16 settembre 2019 - 08:30 price sensitive
IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, IN QUALUNQUE STATO DEGLI STATI UNITI D’AMERICA E NEL DISTRICT OF COLUMBIA O A QUALSIASI U.S. PERSON (COME DEFINITA NEL REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO) OVVERO A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI DISTRIBUIRE IL TENDER OFFER MEMORANDUM È CONTRARIO ALLE LEGGI E AI REGOLAMENTI APPLICABILI
Trieste – Generali lancia un’offerta di riacquisto per cassa dei propri titoli aventi prima data di call nel 2022, per un importo target nominale aggregato fino a € 1 miliardo. Il Gruppo ha anche annunciato un’emissione di un nuovo bond Tier 2 con struttura bullet e formato “green”, che rappresenta il primo green bond emesso dal Gruppo.
L’invito rientra nella gestione proattiva dell’indebitamento di Generali e mira a rifinanziare in modo efficiente gli strumenti finanziari subordinati aventi prime date di call comprese tra febbraio 2022 e dicembre 2022.
Tale rifinanziamento consentirà al Gruppo di progredire verso il raggiungimento degli obiettivi previsti dalla strategia Generali 2021 annunciata nel novembre 2018. L’operazione dovrebbe consentire al Gruppo Generali di:
i) ridurre l’indebitamento finanziario esterno di circa €250 milioni;
ii) ridurre gli interessi passivi negli anni futuri;
iii) raggiungere un profilo di scadenze del debito più equilibrato e ottimizzare al tempo stesso la struttura del capitale regolamentare.
Il green bond, emesso con scadenza 2030 ai sensi del proprio Euro Medium Term Note Programme, è destinato a investitori qualificati ed è conforme al “Green Bond Framework” recentemente definito dal Gruppo Generali e oggetto di una Second Party Opinion emessa da Sustainalytics.
Tale emissione rappresenta un altro passo importante per il Gruppo verso il raggiungimento dei suoi obiettivi sulla sostenibilità ambientale, il cui progresso è stato anche riconosciuto dalla recente inclusione del Gruppo Generali nell’indice Dow Jones Sustainability Europe Index, dopo la già nota presenza nell’indice Dow Jones Sustainability World Index.
DESCRIZIONE DELL’INVITO
Assicurazioni Generali S.p.A. (Generali o l’Offerente) ha invitato oggi i portatori dei titoli con prime date di call nel 2022 – come di seguito descritti (ciascuna una Serie e insieme i Titoli) – ad offrire in vendita all’Offerente i propri Titoli, fissando per l'acquisto da parte dell'Offerente per cassa un importo target nominale aggregato fino a € 1.000.000.000 (l'Invito).
L'Invito scade alle ore 17.00 (CEST) del 20 settembre 2019. I termini e le condizioni dell’Invito sono contenuti nel documento di offerta datato 16 settembre 2019 (il Tender Offer Memorandum) e sono soggetti ai limiti di offerta di seguito indicati e più ampiamente descritti nel Tender Offer Memorandum. Copie del Tender Offer Memorandum sono disponibili presso il Tender Agent i cui recapiti sono indicati di seguito. I termini maiuscoli utilizzati nel presente comunicato stampa ma non definiti hanno il significato attribuito ai corrispondenti termini in lingua inglese contenuti nel Tender Offer Memorandum.
Dettaglio dei Titoli
Generali intende emettere i nuovi strumenti di Tier 2 denominati in euro, con tasso fisso e scadenza 2030 (i “Nuovi Titoli”) ai sensi del proprio €15.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme da offrire a investitori qualificati (ivi inclusi i Portatori dei Titoli partecipanti all'Invito che potranno avere priorità nell’assegnazione come di seguito descritto) (l'Offerta dei Nuovi Titoli, ovvero New Notes Offering). L’Offerta dei Nuovi Titoli finanzierà parte del corrispettivo dovuto per i Titoli acquistati ai sensi dell'Invito. I Nuovi Titoli saranno emessi sotto forma di “green bond” ai sensi del Green Bond Framework dell'Offerente disponibile al seguente indirizzo www.generali.com, saranno quotati sul mercato Lussemburghese e saranno oggetto di rating da parte delle agenize di valutazione del credito.
Generali ha presentato un’istanza all’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) al fine di ottenere l’autorizzazione per il riacquisto di ciascuna Serie dei Titoli nell’ambito dell’Invito e ha ottenuto tale autorizzazione. In Italia, l’Invito in relazione a ciascuna Serie è promosso in regime di esenzione dall’applicazione delle previsioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, e dell’articolo 35- bis, comma 4, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche.
Si riportano di seguito alcune informazioni di sintesi relative all’Invito.
Ammontare Finale di Accettazione (Final Acceptance Amount), Offerta di Nuovi Titoli (New Notes Offering) e Condizione di Nuova Emissione (New Issue Condition)
L’Offerente accetterà di riacquistare un importo target nominale aggregato di €1.000.000.000 dei Titoli di tutte le Serie ai sensi delle Offerte (nel caso dei Titoli denominati in GBP, determinato con riferimento al FX Rate alla Data del Pricing all’Ora del Pricing), fermo restando il diritto dell’Offerente, a sua esclusiva discrezione, anche tenendo conto dell’esito dell’Offerta dei Nuovi Titoli, di accettare un importo inferiore. L’Ammontare Finale di Accettazione (ossia, l'importo nominale aggregato dei Titoli di tutte le Serie che l'Offerente accetterà di riacquistare) sarà determinato dall'Offerente a propria discrezione a seguito della Scadenza dell'Invito con riferimento all'importo nominale aggregato dei Titoli offerti in riacquisto ai sensi dell'Invito, al FX Rate (nel caso dei Titoli denominati in GBP), e tenendo conto dei proventi derivanti dall'emissione dei Nuovi Titoli che finanzieranno parte del Corrispettivo di Acquisto e del Rateo Interessi (come di seguito definiti) dovuti sui Titoli che l'Offerente accetta di riacquistare. L’Ammontare Finale di Accettazione sarà annunciato dall'Offerente non appena ragionevolmente possibile alla data di pricing dei Nuovi Titoli, che non sarà anteriore all’Ora del Pricing e alla Data del Pricing dell'Invito. Tuttavia, l'Offerente intende annunciare un'indicazione non vincolante dell’Ammontare di Accettazione di ciascun Serie (come di seguito definito) non appena possibile al giorno dopo la Scadenza dell'Invito ovvero, se successivo, alla data di pricing dei Nuovi Titoli.
L’accettazione da parte dell’Offerente dell’acquisto dei Titoli validamente offerti nell’Invito è soggetta, inter alia, al pricing e al buon esito (nella sola discrezionalità dell’Offerente) dell’Offerta dei Nuovi Titoli (che si prevede seguirà il Periodo di Invito ma in ogni caso non sarà oltre la Data di Regolamento), a condizioni soddisfacenti per l’Offerente (la Condizione di Nuova Emissione), salvo che l’Offerente decida di rinunciare alla Condizione di Nuova Emissione.
L’Ammontare di Accettazione delle Serie (Series Acceptance Amount) e il riparto delle Offerte (scaling of Offers)
L’Offerente determinerà discrezionalmente l’allocazione dell’Ammontare Finale di Accettazione tra ciascuna Serie e si riserva il diritto di accettare un ammontare significativamente superiore o inferiore (o nessun ammontare) dei Titoli di una determinata Serie rispetto alle altre Serie (l’importo nominale aggregato definitivo di ciascuna Serie che l’Offerente accetterà di riacquistare è indicato come l’Ammontare di Accettazione delle Serie).
Nel caso in cui l’Offerente accetti di riacquistare, ai sensi dell’Invito, Titoli di una Serie (i Titoli Rilevanti o Relevant Notes) e l’importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti validamente offerti in riacquisto sia superiore all’Ammontare di Accettazione delle Serie in questione, l’Offerente accetterà di riacquistare i Titoli Rilevanti validamente offerti in riacquisto su base proporzionale (pro rata). In tal caso, ciascuna Offerta di Titoli Rilevanti sarà assoggettata ad un meccanismo di riparto che prevede l’applicazione di un fattore (il Fattore di Riparto o Pro- Ration Factor) derivante da (A) l’Ammontare di Accettazione delle Serie rilevante, diviso per (B) l’importo nominale aggregato dei Titoli Rilevanti validamente offerti in riacquisto ai sensi dell’Invito, in modo che l’ammontare nominale aggregato dei Titoli Rilevanti accettati in riacquisto ai sensi dell’Invito non sia superiore all’Ammontare di Accettazione delle Serie.
Ciascuna Offerta di Titoli Rilevanti che sia soggetta al riparto secondo il meccanismo sopra descritto sarà arrotondata per difetto al taglio minimo più vicino della Serie in questione.
L’Offerente accetterà esclusivamente Offerte di Titoli valide nella misura in cui, a seguito dell’eventuale riparto, l’ammontare nominale complessivo dei Titoli da trasferirsi dal Portatore all’Offerente non risulti inferiore alla denominazione minima della pertinente Serie di Titoli.
Corrispettivo di Acquisto (Purchase Price Consideration) e Rateo Interessi (Accrued Interest Amount)
Con riferimento ai Titoli di ciascuna Serie, l’Offerente pagherà per i Titoli validamente offerti ed accettati in riacquisto un corrispettivo in contanti (in Euro o, nel caso degli Titoli denominati in GBP, in sterline) pari al prodotto del (a) l’importo nominale complessivo dei Titoli che sono oggetto dell’Offerta e che l’Offerente accetta di riacquistare e (b) relativo Prezzo di Acquisto (il “Corrispettivo di Acquisto”) (tale prodotto sarà arrotondato al € 0,01 più vicino, con € 0,005 arrotondato in eccesso o, nel caso di titoli denominati in sterline, arrotondato al £0,01 più vicino, con £0,005 arrotondato in eccesso).
Il Prezzo di Acquisto per i Titoli (Purchase Price) di ciascuna Serie sarà determinato in conformità agli standard di mercato, alle (o intorno alle) ore 14.00 (CEST) (l’Ora del Pricing) nella data che cade successivamente tra il 23 settembre 2019 e la data del pricing dei nuovi titoli (la Data del Pricing), con riferimento alla somma (annualizzata nel caso dei Titoli denominati in GBP, il Purchase Yield di ciascuna Serie) di:
(i) il relativo Spread di riacquisto (Purchase Spread) (espresso in punti base) specificato nella tabella precedente; e
(ii) il tasso del Benchmark di riferimento applicabile.
Ogni Prezzo di Acquisto sarà determinato in conformità agli standard di mercato e sarà espresso come una percentuale dell’importo nominale complessivo dei Titoli accettati in riacquisto ai sensi della relativa Offerta; esso intende riflettere un rendimento annuo sino alla prima data di call dei relativi Titoli alla Data di Regolamento sulla base del relativo Purchase Yeld (espresso su base annua).
Inoltre, l'Offerente pagherà (o farà in modo che sia pagato) ai Portatori le cui Offerte di Titoli siano accettate un importo in contanti (in euro o, nel caso dei Titoli denominati in GBP, in sterline) pari all'importo degli interessi maturati sui Titoli accettati in riacquisto a partire dalla Data di Pagamento degli Interessi (compresa) immediatamente precedente la Data di Regolamento fino alla Data di Regolamento (esclusa), calcolato in conformità al Regolamento dei Titoli (e soggetto ai criteri di arrotondamento ivi previsti), a prescindere dalla soddisfazione delle condizioni per il loro pagamento (il ”Rateo Interessi”).
Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione (Priority New Issues Allocation)
Un Portatore che intenda sottoscrivere Nuovi Titoli oltre ad offrire in vendita i Titoli ai sensi dell’Invito, potrà, ed esclusiva discrezione dell’Offerente, ricevere priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli, subordinatamente al rispetto dei termini indicati nel Tender Offer Memorandum, al perfezionamento dell’Invito, alla soddisfazione della Condizione di Nuova Emissione e secondo le procedure indicate nel Tender Offer Memorandum.
L’importo nominale complessivo dei Nuovi Titoli per i quali può essere attribuita una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione a tale Portatore, può essere pari ad un importo (determinato ad esclusiva discrezione dell'Offerente) fino all'ammontare nominale complessivo dei Titoli validamente offerti da tale Portatore e accettati in riacquisto da parte dell'Offerente; tuttavia, l'Offerente non è tenuto ad assegnare al Portatore i Nuovi Titoli per tale importo e l'eventuale assegnazione potrà anche avvenire per un importo inferiore.
Per ricevere una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione, un Portatore dovrà seguire la procedura e rispettare le condizioni indicate nella sezione "Invitation - Procedure for obtaining a Priority New Issue Allocation" del Tender Offer Memorandum. Qualora tale procedura non sia rispettata, l’Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione (Offer and Priority New Issue Allocation Instruction) del relativo Portatore sarà considerato quale Ordine di Sola Offerta (come di seguito definito) e nessuna Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione sarà attribuita a tale ordine elettronico di offerta.
Il taglio dei Nuovi Titoli sarà €100.000 e successivi multipli interi di €1.000 fino a €199.000 inclusi. Di conseguenza, (1) ciascun Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione deve essere relativa ad almeno €100.000 di ammontare nominale complessivo dei Titoli di una Serie affinché il Portatore sia idoneo per una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione; e (2) nessun Nuovo Titolo sarà assegnato a un Portatore in relazione ad un’assegnazione prioritaria ove l’ammontare nominale complessivo dei Titoli di una Serie validamente offerta da tale Portatore e – tenuto conto dell’eventuale riparto e del FX Rate se applicabile– accettata in riacquisto dall’Offerente sia inferiore al taglio minimo dei Nuovi Titoli.
Ordine di Offerta (Electronic Offer Instructions)
Al fine di offrire in vendita i propri Titoli all’Offerente ai sensi dell’Invito, ciascun Portatore deve consegnare o fare in modo che venga consegnato per suo conto un valido ordine elettronico di offerta (Electronic Offer Instruction) al Tender Agent entro la Scadenza dell’Invito di seguito indicato. In particolare:
- un Portatore che intenda solamente offrire i Titoli per l’acquisto per cassa da parte dell’Offerente deve completare (o fare in modo che venga completato per suo conto) un ordine elettronico di offerta senza richiesta per l’Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione (un Ordine di Sola Offerta o Offer Only Instruction) in relazione a ciascuna Serie; e
- un Portatore che intenda sottoscrivere Nuovi Titoli oltre ad offrire in vendita i Titoli per l'acquisto da parte dell'Offerente, e desidera farlo per un ammontare nominale complessivo dei Nuovi Titoli inferiore o uguale all'ammontare nominale complessivo dei Titoli di una Serie che intende offrire per l'acquisto deve (i) contattare un Dealer Manager per registrare il proprio interesse e per ottenere un Codice di Allocazione; (ii) consegnare (o fare in modo che venga consegnato per suo conto) un Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione, specificando nel campo di testo in formato libero (inter alia) il Codice di Allocazione così fornito al Portatore dal Dealer Manager; e (iii) presentare una domanda separata ad un Joint Lead Manager per l'acquisto dei Nuovi Titoli secondo le procedure standard di nuova emissione del relativo manager e fornire a tale Joint Lead Manager il proprio Codice di Allocazione.
A fini di chiarezza si precisa che la ricezione di un Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione non è una richiesta per l’acquisto dei Nuovi Titoli e non è una conferma che un Portatore sia idoneo all’acquisto dei Nuovi Titoli, essendo tale circostanza soggetta al rispetto della vigente normativa applicabile.
Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Invitation” nel Tender Offer Memorandum.
Gli ordini elettronici di offerta saranno irrevocabili, salvi i limitati casi di revoca previsti nel Tender Offer Memorandum.
Calendario atteso dell’Invito
| Evento | Date e ora previsti (CEST) |
| Avvio del Periodo di Invito Copie del Tender Offer Memorandum sono disponibili per i Portatori dal Tender Agent. I Codici di Allocazione sono disponibili contattando un Dealer Manager. |
In data 16 settembre 2019 |
| Scadenza dell’Invito Termine finale per la ricezione di tutti gli ordini elettronici di offerta al fine di consentire ai Portatori di partecipare all’Invito (ed essere idonei per una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione ove sia inviato un Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione). Scadenza del Periodo dell’Invito1. |
17.00. in data 20 settembre 2019 |
| Annuncio dei Risultati Indicativi dell’Invito Annuncio da parte dell’Offerente di (i) un’indicazione non vincolante del livello al quale si prevede di fissare l’Ammontare di Accettazione delle Serie e (ii) i dettagli indicativi dell’eventuale riparto che verrà applicato, soggetto in ogni caso all’accettazione da parte dell’Offerente e alla soddisfazione (o rinuncia) della Condizione di Nuova Emissione. |
Non appena possibile, nella data che segue la Scadenza dell'Invito |
| Ora del Pricing e Data del Pricing Determinazione di (i) tasso del Benchmark di riferimento applicabile, (ii) Purchase Yield applicabile, (iii) Prezzo di Acquisto applicabile per ciascuna Serie e (iv) l’FX Rate (nel caso dei Titoli denominati in GBP). |
A o intorno alle 14.00 (CEST) nella data che cade successivamente tra (i) il 23 settembre 2019 e (ii) la data del pricing dei Nuovi Titoli. |
| Annuncio dei risultati dell’Invito e dei Prezzi di Acquisto Annuncio da parte dell’Offerente (subordinatamente al verificarsi o alla rinuncia della Condizione di Nuova Emissione) (i) dell’Ammontare Finale di Accettazione, (ii) di ciascun tasso di Benchmark di riferimento, (iii) di ciascun Purchase Yield (iv) dell’FX Rate (nel caso dei Titoli denominati in GBP), (v) del Prezzo di Acquisto per ciascuna Serie, (vi) dell’Ammontare di Accettazione delle Serie, e (vii) se applicabile, ciascun Fattore di Riparto. |
Non appena possibile dopo l’Ora del Pricing alla Data del Pricing. |
| Data di Regolamento Subordinatamente al verificarsi o alla rinuncia della Condizione di Nuova Emissione, il pagamento del Corrispettivo di Acquisto e del Rateo Interessi per i Titoli offerti dai Portatori e accettati dall’Offerente per l’acquisto. |
Si prevede che sia la data corrispondente alla data di regolamento dei Nuovi Titoli, che è prevista sei Giorni Lavorativi dopo il pricing dell’Offerta dei Nuovi Titoli. |
Le date e le ore di cui sopra sono soggette al diritto dell’Offerente di prorogare, riaprire, modificare e/o terminare l'Invito (secondo la legge applicabile e in base a quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si consiglia ai Portatori di accertare se la banca, il broker o il diverso Intermediario attraverso cui essi detengono gli strumenti necessitino di ricevere ordini da parte del Portatore in anticipo rispetto al termine sopra indicato, al fine di consentire al medesimo Portatore di partecipare o (nei limitati caso in cui sia consentita la revoca) revocare gli ordini di adesione all’Invito. Le scadenze fissate da ogni Clearing System per la presentazione degli ordini elettronici di offerta potrebbero essere anteriori alle scadenze sopra indicate. Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Invitation” nel Tender Offer Memorandum.
Le comunicazioni relative all’Invito saranno effettuate tramite (a) pubblicazione sul sito internet della Borsa di Lussemburgo, (b) consegna di avvisi a ogni Clearing System per la comunicazione ai partecipanti diretti (Direct Participants) e/o (c) l’emissione di un comunicato stampa ad un’agenzia di stampa (Notifyng News Service). Le suddette comunicazioni potranno essere reperite anche sulla relativa schermata interna (Insider Screen) di Reuters International.
Copie di tutti questi annunci, comunicati stampa e avvisi possono essere ottenute anche presso il Tender Agent. Possono verificarsi ritardi significativi quando gli avvisi vengono consegnati ai Clearing Systems e i Portatori sono pregati di contattare il Tender Agent per i relativi annunci nel corso dell’Invito.
I Portatori sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure per partecipare all’Invito.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley & Co. International plc e Société Générale operano in qualità di Dealer Managers dell’Invito. Deutsche Bank AG, London Branch, Merrill Lynch International operano come Structuring Advisers dell’Invito.
Lucid Issuer Services Limited opera come Tender Agent dell’Invito.
Structuring Advisers and Dealer Managers
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management Group
Tel: +44 20 7545 8011
Merrill Lynch International
2 King Edward Street
London EC1A 1HQ
United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management Group
Email: DG.LM_EMEA@baml.com
Telephone: +44 207 996 5420
Dealer Managers
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
44th Floor, One Canada Square
London E14 5AA
United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management Group
Telephone: +44 (0)20 7648 7516
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Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
12 place des Etats-Unis
CS 70052
92 547 Montrouge Cedex
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Tel: +44 (0) 207 214 5903
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All’attenzione di: Liability Management
J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street
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London E14 5JP
United Kingdom
Tel: +44 207 134 2468
All’attenzione di: Liability Management
Email: emea_lm@jpmorgan.com
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Piazzetta Enrico Cuccia, 1
20121 Milan
Italy
Telephone: +39 028829984
All’attenzione di: Liability Management FIG
Email: MB_Liability_Management_FIG@mediobanca.com
Morgan Stanley & Co. International plc
25 Cabot Square
Canary Wharf
London E14 4QA
United Kingdom
Tel: +44 (0)20 7677 5040
All’attenzione di: Liability Management Group
Email: liabilitymanagementeurope@morganstanley.com
Société Générale
SG House
41 Tower Hill
London EC3N 4SG
United Kingdom
Telephone: +44 20 7676 7579
All’attenzione di: Liability Management
Email: liability.management@sgcib.com
Tender Agent
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
United Kingdom
All’attenzione di: Thomas Choquet / Arlind Bytyqi
Email: generali@lucid-is.com
Tel: +44 (0) 20 7704 0880
DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il presente comunicato e il Tender Offer Memorandum contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell’assunzione di qualsiasi decisione in merito all’Invito. L'investitore che abbia qualsiasi dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Tender Offer Memorandum o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a ottenere proprie consulenze finanziarie o legali, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale, immediatamente presso il proprio stock broker, bank manager, legale, contabile o altri consulenti finanziari o legali indipendenti. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui i Titoli siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende offrire i Titoli in vendita ai sensi dell’Invito. Né i Dealer Manager, né il Tender Agent, né l’Offerente hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'offerta in vendita dei Titoli da parte dei Portatori ai sensi dell’Invito.
Qualsiasi decisione di investimento relativa all’acquisto dei Nuovi Titoli dovrebbe essere effettuata esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel prospetto di base relativo al €15.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme dell’Offerente datato 4 Giugno 2019, come supplementato dal supplemento datato 13 settembre 2019 (il Prospetto di Base) e nelle condizioni definitive che saranno predisposte in relazione all’emissione e quotazione dei Nuovi Titoli (le Condizioni Definitive), che includeranno le condizioni definitive dei Nuovi Titoli. Nel rispetto della normativa applicabile, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive saranno disponibili su richiesta dai joint lead managers dell’emissione dei Nuovi Titoli.
OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS
Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an invitation to participate in the Invitation in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Italy, the United Kingdom, France and Belgium) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of Dealer Managers, the Offeror and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
No action has been or will be taken in any jurisdiction in relation to the New Notes that would permit a public offering of securities.
United States
The Invitation is not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. The Notes may not be tendered in the Invitation by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States, as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended. Accordingly, copies of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Invitation are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to any persons located or resident in the United States. Any purported tender of Notes resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid, and any purported tender of Notes made by a person located or resident in the United States or from within the United States or from any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.
Each Holder participating in the Invitation will represent that it is not located in the United States and is not participating in the Invitation from the United States, or that it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in the Invitation from the United States. For the purposes of this and the above paragraphs, United States means United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, America Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.
Italy
Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or material relating to the Invitation have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), pursuant to applicable Italian laws and regulations.
In Italy, the Invitation on each Series of Notes is being carried out as an exempted offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the Financial Services Act) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended.
Holders or beneficial owners of the Notes can tender their Notes for purchase through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October 2007, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority.
Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes or this announcement or the Tender Offer Memorandum.
United Kingdom
The communication of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Invitation is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Financial Promotion Order) or persons who are within Article 43 of the Financial Promotion Order or any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order.
France
The Invitation is not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France (France). Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other document or material relating to the Invitation has been or shall be distributed to the public in France and only (a) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (b) qualified investors (investisseurs qualifiés) other than individuals, in each case acting on their own account and all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 to D.411-3 of the French Code Monétaire et Financier are eligible to participate in the Invitation. This announcement and the Tender Offer Memorandum have not been approved by, and will not be submitted for clearance to, the Autorité des Marchés Financiers.
Belgium
Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Invitation have been, or will be, submitted for approval or recognition to the Financial Services and Markets Authority (Autorité des Services et Marches Financiers / Autoreit Financiele diensten en markten) and, accordingly, the Invitation may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Articles 3, §1, 1° and 6 of the Belgian law of 1 April 2007 on public takeover bids as amended or replaced from time to time (the Belgian Takeover Law). Accordingly, the Invitation may not be advertised, and the Invitation will not be extended, and neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Invitation (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than (i) ”“qualified investors” in the sense of Article 10 of the Belgian Law of 16 June 2006 on the public offer of placement instruments and the admission to trading of placement instruments on regulated markets (as amended from time to time), acting on their own account or (ii) in any circumstances set out in Article 6, §4 of the Belgian Takeover Law. Insofar as Belgium is concerned, this announcement and the Tender Offer Memorandum have been issued only for the personal use of the above qualified investors and exclusively for the purpose of the Invitation. Accordingly, the information contained in this announcement and the Tender Offer Memorandum may not be used for any other purpose or disclosed to any other person in Belgium.
General
This announcement and the Tender Offer Memorandum do not constitute an offer to sell or buy or the solicitation of an offer to sell or buy the Notes, and Offers of Notes pursuant to the Invitation will not be accepted from Holders in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require an Invitation to be made by a licensed broker or dealer and any of the Dealer Managers or any of their respective affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, the Invitation shall be deemed to be made on behalf of the Offeror by such Dealer Manager or affiliate (as the case may be) in such jurisdiction.
1 Deve essere rispettata la procedura prevista dal Tender Offer Memorandum;