Accordo tra Generali e PPF Group per la conclusione della partnership in Europa Centro-orientale

• Generali acquisirà da PPF Group il 49% di GPH per € 2,5 mld per assumere il pieno controllo della joint venture
• L’acquisizione avverrà in due tranche: entro il 28 marzo 2013 sarà acquistato il 25% di GPH; a fine 2014 il rimanente 24%
• GPH cede a PPF le attività assicurative per il credito al consumo nei Paesi CSI per € 80 mln
• Swap di partecipazioni senza esborsi monetari: il Gruppo Generali aumenterà la sua quota in Ingosstrakh al 38,5% attraverso l’acquisizione di tutte le azioni di PPF Beta; a PPF Group il pieno controllo del fondo PPF Partners.

Il Group Ceo di Generali, Mario Greco, ha commentato: “Con questa operazione eliminiamo ogni incertezza sulla nostra strategia di sviluppo in Europa Centro-orientale e sulle risorse necessarie per il Gruppo a realizzarla. Oggi siamo diventati uno degli operatori leader in un’area a crescita elevata. Con il pieno controllo di GPH, potremo beneficiare appieno dei nostri investimenti e focalizzarci nello sviluppo del core business assicurativo migliorando la nostra posizione competitiva e la redditività.”

Trieste - Generali e PPF Group hanno sottoscritto un accordo che definisce le condizioni per la conclusione della joint venture GPH che permetterà a Generali di ottenere il pieno controllo azionario e gestionale.

Generali, che detiene già il 51% di GPH, acquisterà in due tranche da PPF Group N.V. il rimanente 49% del capitale sociale ad un prezzo stabilito a € 2.521 milioni. GPH cederà al contempo a PPF Group le attività assicurative per il credito al consumo in Russia, Ucraina, Bielorussia e Kazakistan per € 80 milioni.

GPH è uno dei maggiori assicuratori nel mercato dell’Europa Centro-orientale con una posizione di leadership in molti dei 14 Paesi dove opera. Con GPH i premi raccolti nell’area CEE sono cresciuti a € 4 miliardi (fine 2011) da circa € 1 miliardo (fine 2007) con un aumento dei clienti a 14 milioni da 4 milioni. L’area CEE è ora il quarto mercato di Generali dopo Italia, Francia e Germania. GPH si conferma una delle società assicurative più profittevoli dell’area, registrando nel danni, dal suo avvio nel 2008, la migliore combined ratio tra i principali competitor.

Nell’ambito dell’operazione è stato inoltre definito uno scambio di partecipazioni senza esborsi monetari: il Gruppo Generali acquisirà da PPF Investments il controllo di PPF Beta, la quale detiene indirettamente il 38,46% della società assicuratrice russa Ingosstrakh, mentre PPF Group acquisirà il 27,5% detenuto dal Gruppo Generali nella società di gestione di fondi di investimento PPF Partners, gestita da PPF, nonché le quote del fondo PPF Partners 1 Fund L.P. che fanno capo al Gruppo Generali.

Nell’ambito dei nuovi accordi, il corrispettivo per l’acquisto del 49% di GPH è stato concordato in via definitiva in € 2.520.560.000. Viene quindi meno il diritto di PPF, previsto nei precedenti accordi, ad un prezzo corrispondente al più elevato tra il fair market value della partecipazione e il prezzo minimo.

L’acquisizione avverrà in due tranche:

• entro il 28 marzo 2013 Generali acquisterà da PPF Group il 25% delle azioni di GPH per un controvalore di € 1.286.000.000. L’ammontare sarà destinato al rimborso di circa il 51% del prestito obbligazionario di € 400 milioni sottoscritto dal Gruppo Generali ed emesso da una società controllata da PPF Group nel 2009 e del 51% del finanziamento di circa € 2,1 miliardi concesso, nel 2007, da un pool di banche finanziatrici a PPF Group. L’esborso netto complessivo per Generali sarà quindi di circa € 1,1 miliardi.Le risorse relative al pagamento del prezzo della prima tranche sono già a disposizione di Generali, grazie anche all’emissione obbligazionaria subordinata di € 1,25 miliardi del 5 dicembre 2012. L’utilizzo dei proventi di tale emissione consente a Generali di mantenere stabili i propri indici di Solvibilità e di leva finanziaria.
• Intorno al 31 dicembre 2014 Generali potrà rilevare, in virtù di un’opzione di acquisto, il restante 24% di Generali PPF Holding per un valore di € 1.234.560.000, con il contestuale rimborso del residuo ammontare del prestito obbligazionario e del finanziamento. E’ riconosciuto a PPF e, in subordine, alle sue banche finanziatrici un diritto di opzione di vendita della stessa partecipazione. In questi ultimi casi è prevista un’alternative exit che attribuisce al Gruppo Generali il diritto di non acquistarla, optando per una procedura d’asta. In tal caso, il pagamento che PPF riceverà per la seconda tranche non sarà alterato dall’effetto di un’eventuale asta. 

Generali assumerà il pieno controllo gestionale di GPH con la facoltà di nominare il vertice manageriale al perfezionamento della prima tranche. PPF Group, come socio di minoranza, avrà il diritto fino alla fine del 2014 di designare due degli otto membri del Consiglio di Amministrazione di GPH, rispetto all’attuale rappresentanza paritetica. Sono stati inoltre individuati meccanismi di informativa preventiva tipicamente riconosciuti agli azionisti di minoranza. E’ stato inoltre concordato che a partire dal bilancio del 2013 e fino alla durata dell’accordo tra gli azionisti, GPH distribuirà agli azionisti il 66% dell’utile maturato.

Goldman Sachs ha agito in qualità di financial advisor di Generali in relazione a questa transazione.

L’intera operazione è soggetta alle autorizzazioni delle Autorità competenti.

Ai sensi di quanto richiesto dall’art. 6 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 si precisa che:

• PPF Group è parte correlata del Gruppo Generali in considerazione del fatto che il sig. Petr Kellner, che controlla PPF Group, è membro del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A;
• l’operazione nel suo complesso supera le soglie di rilevanza di cui all’art. 4, comma 1, lettera a) del Regolamento;
• entro il prossimo 14 gennaio Generali provvederà a pubblicare un documento informativo redatto in conformità allo schema definito dalla Consob per le operazioni con parti correlate;
• Generali non si è avvalsa delle esclusioni di cui agli articoli 13 e 14 del Regolamento.

Il Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate ha espresso all’unanimità parere favorevole alle operazioni in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla società e disponibile nel sito internet (www.generali.com) alla sezione “Governance” .