Determinazione del corrispettivo per l’obbligo di acquisto di azioni Cattolica e approvazione del documento informativo da parte della Consob
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D’AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.
OBBLIGO DI ACQUISTO DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“TUF”) IN RELAZIONE ALLE AZIONI ORDINARIE DI SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE S.P.A.
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DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 4, DEL TUF E DELL’ARTICOLO 50, COMMA 11, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (“REGOLAMENTO EMITTENTI”) E APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLA PROCEDURA PER L’ASSOLVIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF DA PARTE DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. SU AZIONI ORDINARIE DI SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE S.P.A.
Trieste – Con riferimento alla procedura (la “Procedura”) per l’assolvimento dell’obbligo di acquisto (l’“Obbligo di Acquisto”) ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, da parte di Assicurazioni Generali S.p.A. (“Assicurazioni Generali”) su azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (“Cattolica” - ISIN: IT0000784154) conseguente al superamento da parte di Assicurazioni Generali della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, annunciato al mercato in data 24 maggio 2022 ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Con delibera n. 22388 del 6 luglio 2022 (a disposizione del pubblico sul sito internet della Consob, www.consob.it), la Consob, conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, commi 7 e 11, del Regolamento Emittenti, ha determinato il corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto in Euro 6,75 per ciascuna azione di Cattolica portata in adesione alla Procedura (il “Corrispettivo”).
Con delibera n. 22389 del 6 luglio 2022 (a disposizione del pubblico sul sito internet della Consob, www.consob.it), la Consob ha altresì approvato il documento informativo predisposto da Assicurazioni Generali ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti (il “Documento Informativo”), che sarà pubblicato prima dell’avvio del periodo per la presentazione delle richieste di vendita nell’ambito della Procedura.
Della suddetta pubblicazione e delle modalità di diffusione del Documento Informativo verrà data informativa al pubblico mediante apposito comunicato stampa ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il Corrispettivo sarà pagato il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come di seguito definito), ossia il giorno 5 agosto 2022, salvo proroghe, a fronte del contestuale trasferimento, a favore di Assicurazioni Generali, della proprietà delle azioni portate in adesione alla Procedura.
L’esborso massimo complessivo che sarà pagato da Assicurazioni Generali, nel caso in cui tutte le azioni di Cattolica oggetto della Procedura siano portate in adesione, è pari a Euro 84.693.168,00.
Infine, si segnala che, ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, il periodo di presentazione delle richieste di vendita nell’ambito della Procedura, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del giorno 11 luglio 2022 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del giorno 29 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”). Il giorno 29 luglio 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura della Procedura.
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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D’AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.
Con riferimento alla procedura di obbligo di acquisto (la “Procedura”) ai sensi dell’art. 108, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), avente ad oggetto azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (“Cattolica”), promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. (l’“Offerente” o “Generali”), si precisa quanto segue. La Procedura di cui al presente Comunicato sarà promossa da Generali sulla totalità delle azioni ordinarie di Cattolica. Il presente Comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Cattolica.
Prima dell’inizio del periodo per la presentazione delle richieste di vendita connesse alla Procedura, l’Offerente pubblicherà un documento informativo relativo alla Procedura che gli azionisti di Cattolica devono esaminare con attenzione.
La pubblicazione dei documenti concernenti la Procedura (ivi incluso il documento informativo) ha esclusivamente fini informativi e non costituisce in alcun modo una sollecitazione ad aderire alla Procedura.
La Procedura sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Cattolica. La Procedura sarà promossa in Italia, in quanto le azioni di Cattolica sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
La Procedura non è e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione alla Procedura non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione alla Procedura, non costituisce né fa parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere, strumenti finanziari in nessuno degli Altri Paesi. L’Offerente e i soggetti che agiscono di concerto con esso potranno, in ogni caso, acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “Soggetti Rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
L’adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.