FAQ

La Procedura ha ad oggetto l’adempimento da parte di Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) dell’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) sulle azioni ordinarie (le “Azioni”) di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l’“Emittente” o “Cattolica”).

In particolare, la Procedura ha ad oggetto le Azioni Residue, pari a massime n. 12.547.136 Azioni, rappresentative del 5,49% circa del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento Informativo, ossia la totalità delle 228.347.980 Azioni emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte:

• le n. 215.799.340 Azioni (rappresentative del 94,50% del capitale sociale dell’Emittente) che sono nella titolarità di Generali alla Data del Documento Informativo; e
• le n. 1.504 azioni proprie dell’Emittente (rappresentative di circa lo 0,001% del capitale sociale dell’Emittente) (le “Azioni Proprie”).

L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF è sorto in seguito all’acquisizione, da parte di Generali - tramite RABB rivolta esclusivamente a investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali esteri, avviata il 23 maggio 2022 e conclusasi il 24 maggio 2022, - di n. 15.604.182 Azioni, rappresentative del 6,83% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Acquisto”), avente come obiettivo l’accelerazione del processo di integrazione e razionalizzazione di Cattolica in Generali.

Per effetto dell’Acquisto, Generali è venuta a detenere una partecipazione complessiva in Cattolica superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ossia una partecipazione complessiva pari a n. 208.951.310 rappresentative del 91,51% circa del capitale sociale di Cattolica, computando in detta partecipazione anche le n. 450.397 azioni proprie detenute da Cattolica stessa a tale data.

A titolo di completezza, si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Cattolica tenutosi in data 1° luglio 2022 ha deliberato – come comunicato in pari data con nota inviata dall’Emittente a Generali – di procedere all’assegnazione anticipata di complessive n. 448.893 azioni proprie ai beneficiari del Piano di Performance Share LTI 2018 – 2020 e del Piano Performance Share 2021 – 2023, in linea con quanto previsto nei relativi regolamenti. A seguito di questa assegnazione, le azioni proprie detenute da Cattolica sono pari a 1.504.

Tenuto conto che Generali già deteneva n. 192.896.731 Azioni Cattolica, pari al 84,47% del capitale sociale di Cattolica, acquistate, in parte, per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato e, in parte, per effetto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e conclusasi in data 4 novembre 2021, l’Acquisto ha, dunque, determinato il superamento della soglia del 90% del capitale sociale ed il sorgere in capo a Generali dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ossia l’obbligo di acquistare dai restanti azionisti di Cattolica che ne facciano richiesta tutte le Azioni Residue in circolazione.

Inoltre, nel periodo intercorrente tra l’Acquisto e la Data del Documento Informativo Generali, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41, comma 2, e dall’art. 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni per complessive n.7.298.427 Azioni.

Pertanto, alla data del Documento Informativo Generali è titolare di n. 215.799.340 Azioni, rappresentative del 94,50% del capitale sociale dell’Emittente.

L’obbligo di promuovere la Procedura consegue al perfezionamento dell’Acquisto, che ha comportato, anche in virtù della partecipazione già detenuta da Generali in Cattolica prima della data dell’Acquisto, il superamento della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF e il sorgere in capo a Generali dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

L’obiettivo della Procedura è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente.

Generali detiene, alla Data del Documento Informativo, una partecipazione complessiva nell’Emittente pari a n. 215.799.340 rappresentative del 94,50% circa del capitale sociale di Cattolica.

Pertanto, all’esito della Procedura, con cui Generali persegue l’obiettivo di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente, Generali considererà l’opportunità di procedere alla Fusione e/o al Conferimento ovvero ad altre Operazioni di Riorganizzazione, tenuto conto dei risultati della Procedura e, in particolare, dell’eventuale raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Generali riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo pari a Euro 6,75 per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura (il “Corrispettivo”) ed è stato determinato dalla Consob con delibera n. 22388 del 6 luglio 2022 in conformità a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dell’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico di Generali. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.

La Procedura è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia.

La Procedura non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale Procedura non è consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.

Le Azioni portate in adesione alla Procedura dovranno essere liberamente trasferibili a Generali, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

Il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita è iniziato alle 8:30 (ora italiana) dell’11 luglio 2022 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 29 luglio 2022, salvo proroghe.

Il 29 luglio 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura della Procedura.

Generali comunicherà eventuali modifiche alla Procedura ai sensi delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti.

Il 5 agosto 2022 è la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Residua portata in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni a Generali.

In caso di proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Per qualsiasi informazione relativa alla Procedura sono a disposizione i seguenti canali:
Morrow Sodali
Global Information Agent

Contact Center attivo dalle 9:00 alle 18:00 (CET) dal lunedì al venerdì

• Numero verde: 800 595 470
• Per chi chiama dall’estero: +39 06 97857653
• WhatsApp: +39 340 4029760

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